一、本陈平话摘假使根据《中华百姓共和国公法律》《中华百姓共和国证券法》《上市公司收购治理法子》《公然拓行证券的公司讯息披露实质与花样准绳第16号——上市公司收购陈平话》及干系公法、律例、榜样性文献之原则编写。

　　二、根据《中华百姓共和国证券法》《上市公司收购治理法子》的原则，本陈平话摘要已总共披露收购人正在新时达具有权利的股份。截至本陈平话摘要签订日，除本陈平话摘要披露的讯息表，收购人没有通过任何其他办法正在新时达具有权利。

　　三、纪德法、刘丽萍、纪翌与收购人签定了《一概手脚答应》，商定自本次答应让与股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能刊行股票正在中登公司深圳分公司完工股份立案手续之日止或自本次答应让与股份交割日起满18个月孰晚者刻日内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保留一概手脚闭连。

　　四、海尔卡奥斯工业智能拟通过本次答应让与、本次表决权委托及一概手脚调动、本次向特定对象刊行股票等办法赢得上市公司限定权。如本次向特定对象刊行股票于本次答应让与股份交割日起满18个月内完工，本次刊行完工后、表决权委托及一概手脚调动终止前，海尔卡奥斯工业智能持有的有表决权股份数目将赶过公司股份总数比例的30%，从而触发《收购治理法子》原则的要约收购职守。

　　凭据《收购治理法子》第六十三条的干系原则，经上市公司股东大会非相闭股东准许，投资者赢得上市公司向其刊行的新股，导致其正在该公司具有权利的股份赶过该公司已刊行股份的30%，投资者应许3年内不让与本次向其刊行的新股，且公司股东大会答允投资者免于发出要约。海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月14日应许通过认购上市公司本次向特定对象刊行赢得的股票自愿行完工之日起三十六个月内不以任何办法直接或间接让与，待公司股东大会非相闭的股票适当《上市公司收购治理法子》第六十三条第一款第（三）项所述情况，可免得于发出要约。

　　五、收购人签订本陈平话摘要已获取需要的授权和准许，其实行亦不违反收购人章程或内部法例中的任何条件，或与之相冲突。

　　六、本次收购是凭据本陈平话摘要所载明的原料举行的。除收购人和所邀请的专业机构表，没有委托或者授权任何其他人供给未正在本陈平话摘要中列载的讯息和对本陈平话摘要做出任何注解或者评释。

　　八、收购人应许本陈平话摘要不存正在子虚记录、误导性陈述或庞大漏掉，并对原本正在性、确凿性、完备性负担个人和连带的公法职守。

　　九、本次收购涉及的答应让与、表决权委托及一概手脚调动事项尚需赢得境表里干系当局主管部分的审批、深圳证券来往所的合规确认及向中登公司申请管束股份让与过户立案；本次收购涉及的向特定对象刊行干系事项尚需赢得上市公司股东大会准许、深圳证券来往所审核及中国证监会答允注册。

　　海尔卡奥斯工业智能拟通过答应让与、表决权委托及一 致手脚调动赢得上市公司限定权，并认购上市公司向特 定对象刊行的股份

　　海尔卡奥斯工业智能拟通过答应让与办法受让纪德法、 刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份

　　纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的答应让与后残存的 上市公司127,583,569股股份对应的表决权委托予海尔卡 奥斯工业智能行使

　　注：本陈平话摘要中除异常评释表所罕见值保存两位幼数，若显现各分项数值之和与总数尾数不符的境况，均为四舍五入来历变成。

　　海尔卡奥斯工业智能的现实限定人工海尔集团。凭据青岛市国有资产治理办公室2002年出具的评释，海尔集团企业本质为全体一齐造企业。

　　本领开拓、本领商酌、本领让与、本领任事（包罗工业互 联网等）；数据解决；从事数字科技、智能科技、软件科 技；机械人与自愿化配备产物研发、发卖与售后任事；物 流讯息任事；智能家居产物及计划体系软件本领研发与销 售；家用电器、电子产物、通信对象、电子策画机及配 件、寻常机器、厨房器械、工业用机械人修设；国内贸易 （国度危禁专营专控商品除表）批发、零售；进出口交易 （详见表贸企业核定证书）；经济本领商酌；本领收获的 研发及让与;自有衡宇出租。（依法须经准许的项目，经相 闭部分准许后方可展开规划举动）

　　（三）收购人及其控股股东、现实限定人限定的主旨企业和主旨交易境况 截至本陈平话摘要签订日，收购人不存正在限定的企业。

　　截至本陈平话摘要签订日，除收购人以表，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技限定的主旨企业和主旨交易境况如下：

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照 依法自决展开规划举动）

　　以自有资金举行资产治理、投资治理、股权投资、股权 投资治理、创业投资、创业投资治理（未经金融拘押部 门依法准许，不得从事向公家罗致存款、融资担保、代 客理财等金融任事）。（依法须经准许的项目，经干系 部分准许后方可展开规划举动）

　　通常项目：企业治理商酌；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网利用任事；互联网数据任事。（除 依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依法自决展开规划 举动）

　　许可项目：物品进出口；本领进出口；进出口署理（依 法须经准许的项目，经干系部分准许后方可展开规划活 动，全部规划项目以审批结果为准）通常项目：本领服 务、本领开拓、本领商酌、本领相易、本领让与、本领 增添；办公修筑发卖；文明、办公用修筑修设；专用设 备修饰；机器修筑研发；终端计量修筑修设；终端计量 修筑发卖；安防修筑发卖；照明用具发卖；家用电器销 售；电子产物发卖；仪器仪表发卖；仪器仪表修饰；通 用修筑修饰；讯息本领商酌任事；寻常物品仓储任事（不 含紧张化学品等需许可审批的项目）；电气机器修筑销 售；通信修筑发卖；策画机软硬件及辅帮修筑批发（除 依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依法自决展开规划 举动）

　　通常项目：本领任事、本领开拓、本领商酌、本领相易、 本领让与、本领增添；以自有资金从事投资举动；物联 网本领研发；物联网利用任事；互联网数据任事。（除 依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依法自决展开规划 举动）

　　互联网本领研发，策画机软硬件、策画机配件、电子设 备、电子零配件、办公修筑、家用电器、通信修筑（不 含卫星地面给与修筑）、照明修筑、安防修筑、货泉专用 修筑、仪器仪表、环保修筑（以上均不含特种修筑）的 研发、修设、发卖、装配、维修，搜集工程（不得从事 互联网讯息任事及增值电信交易），仓储任事（不含国度 犯禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、造冷和危 险化学物品积聚），讯息体系集成任事，物品及本领进出 口交易（国度公法律例禁止规划的项目不得规划，公法 律例限度规划的赢得许可后方可规划）。（依法须经准许 的项目，经干系部分准许后方可展开规划举动）

　　通常项目：搜集本领任事；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；讯息本领商酌 任事；软件开拓。（除依法须经准许的项目表，凭买卖执 照依法自决展开规划举动）许可项目：互联网讯息任事； 搜集文明规划。（依法须经准许的项目，经干系部分准许 后方可展开规划举动，全部规划项目以干系部分准许文 件恐怕可证件为准）

　　通通例划项目：家电出产工艺配备的研造、开拓，塑胶 、五金、配件、专用器械、专用机器及新原料研造，技 术任事。（以上鸿沟需经许可规划的，须凭许可证规划 ）。

　　通常项目：塑料成品修设，塑料成品发卖，锻件及粉末 冶金成品修设，锻件及粉末冶金成品发卖，模具修设， 模具发卖，电子产物发卖，本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添，本领进出口， 物品进出口（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依 法自决展开规划举动）

　　通常项目：发卖、维修：家用电器、商用电器、策画机 及软件、通信产物、电子产物（不含电子出书物）；拼装、 发卖、装配、维修：室第卫生浴具；商品讯息商酌；企 业治理商酌、家电利用商酌及本领任事；互联网讯息技 术开拓、本领商酌、本领任事（除依法须经准许的项目 表，凭买卖牌照依法自决展开规划举动）

　　开拓、修设、发卖：策画机软件、硬件及表围修筑，承 接策画机搜集工程、体系集成项目，对表投资（金融债 券及国度禁止的项目除表）。（依法须经准许的项目，经 干系部分准许后方可展开规划举动）。

　　从事企业内部人力资源筹划，供给人才测评、人事治理、 人力资源开拓与治理、内部职员培训；人事署理（仅限 海尔集团内部）。（依法须经准许的项目，经干系部分 准许后方可展开规划举动）。

　　批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰 箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上鸿沟需经 许可规划的，须凭许可证规划）

　　承担表里贸委托交易，为进出口商业搭桥挂构，开拓新 产物；电子策画机维修；批发零售：日用百货、装束鞋 帽、文明用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、修 筑粉饰原料、电子策画机及配件、复印机。（依法须经批 准的项目，经干系部分准许后方可展开规划举动）。

　　电熨斗、电吹风、厨房食物机、电热杯、家用电器及配 套产物的开拓打算、修设、发卖及进出口交易。（依法须 经准许的项目，经干系部分准许后方可展开规划举动）。

　　包装装潢印刷品印刷（印刷规划许可证有用刻日以许可 证为准）。（依法须经准许的项目，经干系部分准许后方 可展开规划举动）。

　　视屏产物、通信对象、策画机及辅帮修筑、家用电器、 民用仪器仪表、电子元器件修设、发卖。（依法须经准许 的项目，经干系部分准许后方可展开规划举动）

　　讯息本领集成和物联网本领任事；从事工业自愿化界限 本领研发、本领商酌；电器、电子产物、机器产物、通 讯修筑及干系配件、工业自愿化限定修筑、策画机软硬 件及辅帮修筑的研发与修设；进出口交易（按表经贸部 批准鸿沟规划）；批发零售：国内贸易（国度禁止商品除 表）；医疗行业投资；投资商酌任事；企业治理商酌。（依 法须经准许的项目，经干系部分准许后方可展开规划活 动）。

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依 法自决展开规划举动）

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依 法自决展开规划举动）

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依 法自决展开规划举动）

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依 法自决展开规划举动）

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依 法自决展开规划举动）

　　通常项目：物联网本领研发；企业总部治理；本领任事 、本领开拓、本领商酌、本领相易、本领让与、本领推 广；以自有资金从事投资举动；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照 依法自决展开规划举动）

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照 依法自决展开规划举动）

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、本领开拓、本领 商酌、本领相易、本领让与、本领增添；以自有资金从 事投资举动；物联网本领研发；物联网利用任事；互联 网数据任事。（除依法须经准许的项目表，凭买卖牌照 依法自决展开规划举动）

　　以自有资金对表投资，投资治理，股权投资，创业投资 治理（需经中国证券投资基金业协会立案，未经金融监 管部分准许，不得从事代客理财、罗致存款、融资担保 等金融交易），经济讯息商酌（不含金融、证券、期货） 财政讯息商酌（不含署理记账），企业治理商酌。（依法 须经准许的项目，经干系部分准许后方可展开规划活 动）

　　收购人缔造于2025年2月6日，系为本次收购而设立，尚未展开本色性规划举动；收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技缔造于2023年2月10日，缔造时刻未满三年。

　　收购人现实限定人海尔集团，闭键交易详见本陈平话摘要“第一节 收购人先容”之“二、收购人股权布局及限定闭连”之“（二）收购人控股股东、现实限定人根本境况”之“2、收购人现实限定人根本境况”。

　　海尔卡奥斯工业智能设立未满三年，且为本次收购而设立。收购人现实限定人海尔集团迩来三年经审计的闭键财政数据如下：

　　截至本陈平话摘要签订日，海尔卡奥斯工业智能未受到任何行政处置（与证券市集显明无闭的除表）、刑事处置或者涉及与经济牵连相闭的庞大民事诉讼或仲裁。

　　截至本陈平话摘要签订日，收购人、收购人控股股东不存正在正在境内、境表其他上市公司具有权利的股份抵达或赶过该公司已刊行股份5%的情况。

　　截至本陈平话摘要签订日，收购人现实限定人海尔集团持有、限定其他上市公司5%以上的刊行正在表的股份的境况如下：

　　环球公共电行业的元首者和环球机灵家 庭管理计划的引颈者，已造成囊括中国智 慧家庭交易、海表家电与机灵家庭交易和 其他交易正在内的三大交易构造

　　通常项目：企业总部治理；本领任事、技 术开拓、本领商酌、本领相易、本领让与 、本领增添；软件开拓；策画机体系任事 ；人为智能利用软件开拓；人为智能底子 软件开拓；数据解决和存储支撑任事；品 牌治理；讯息本领商酌任事；企业治理咨 询；财政商酌；数字实质创造任事（不含 出书刊行）；告白打算、署理；广密告布 ；告白创造；结构文明艺术相易举动；会 议及展览任事；机动车修饰和保卫。（除 依法须经准许的项目表，凭买卖牌照依法 自决展开规划举动）

　　闭键交易涵盖性命科学和医疗立异两大 界限，面向病院、生物医药企业、高校科 研机构、疾控、血站、下层公卫机构等广 泛的用户群体，供给以机灵测验室、数字 病院、机灵民多卫生、机灵用血场景为主 的涵盖多类产物和任事的数字场景归纳 管理计划

　　以创环球引颈的物联网医疗科技生态为 定位，承受“天地人终生盈康”的任务 愿景，踊跃融入国度科技立异、强健中国 、应对人丁老龄化等国度计谋，盘绕肿瘤 预诊治康家产链，供给症结修筑及症结场 景的归纳管理计划

　　专业电竞PC及表设硬件修筑商，产物囊括 电竞条记本、台式机，以及电竞显示器、 机器键盘、电竞鼠标、游戏手柄等表设周 边产物，闭键利用于电子竞技、视频创作、 创意打算、数字化办公等场景

　　出产和发卖血液成品、疫苗、诊断试剂及 检测用具和检测本领并供给检测任事。【 依法须经准许的项目，经干系部分准许后 方可展开规划举动】

　　向客户供给公司及幼我存款、贷款、支拨 结算等任事和产物，通过零售银行、公司 银行、金融市集三大交易板块驱动进展

　　（二）收购人及其控股股东、现实限定人持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保障公司等其他金融机构的境况

　　截至本陈平话摘要签订日，收购人及其控股股东不存正在持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保障公司等其他金融机构的境况。

　　截至本陈平话摘要签订日，除青岛银行表，收购人现实限定人海尔集团持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保障公司等其他金融机构的境况如下：

　　正在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直 辖市内规划下列交易（法定保障交易除表）：一、人寿 保障、强健保障和不料妨害保障等保障交易；二、上述 交易的再保障交易。【依法须经准许的项目，经干系部 门准许后方可展开规划举动】

　　对成员单元管束财政和融资照料、信用鉴证及干系的咨 询、署理交易；协帮成员单元实行来往金钱的收付；经 准许的保障署理交易；对成员单元供给担保；对成员单 位承兑与贴现；管束成员单元之间的内部转账 结算及相应的结算、整理计划打算；罗致成员单元的存 款；对成员单元管束贷款及融资租赁；从事同行拆借； 经准许刊行财政公司债券；承销成员单元的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单元产物 的消费信贷、买方信贷及融资租赁；管束成员单元之间 的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有用刻日 以许可证为准）。（依法须经准许的项目，经干系部分 准许后方可展开规划举动）。

　　（一）发放幼我消费贷款；（二）给与股东境内子公司 及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借债；（四） 经准许刊行金融债券；（五）境内同行拆借；（六）与 消费金融干系的商酌、署理交易；（七）固定收益类证 券投资交易；（八）经银监会准许的其他交易（金融许 可证有用刻日以许可证为准）。（依法须经准许的项目， 经干系部分准许后方可展开规划举动）。

　　上市公司以算法和软件为主旨，基于对限定本领的清楚和驾驭，造成了电梯限定产物及体系交易、机械人产物及体系交易、限定与驱动产物及体系交易等三大交易板块，是国内工业自愿化界限产物品种齐备、市集名望超越的当先企业。

　　通过本次收购可能推进公司进展。收购方将与新时达共享环球供应链、数字化营销、精益治理、品牌资源等各项本领，帮帮上市公司提拔资产治理效能，实行海表市集协同，普及主旨本领壁垒，控造新兴市集机缘。依托已有的工业互联网平台，进一步加紧两边正在工业自愿化界限上下游家产链的协同效应，实行正在智能修设主旨工业闭节的精准卡位，为客户供给特别完备的智能修设团体管理计划，为异日进一步扩展工业互联网生态领土打下坚实底子。从而普及上市公司的归纳比赛力及陆续赢余本领，总共推动上市公司的计谋性进展。

　　“本公司通过答应让与办法赢得的上海新时达电气股份有限公司股份自让与完工之日起十八个月内不以任何办法直接或间接让与；正在上海新时达电气股份有限公司向特定对象刊行股票完工后，本公司通过刊行认购赢得的上市公司股份，自愿行完工之日起三十六个月内不以任何办法直接或间接让与。

　　本公司自赢得上述的股份之日起至该等股份解禁之日止，因为刊行人送股资金公积转增股本等事项所衍生赢得的上市公司股份，亦应遵循上述锁定调动。

　　统一现实限定人限定的差异主体之间举行让与不受前述限度，但应该遵循《上市公司收购治理法子》的干系原则。

　　若异日收购人持有上市公司权利产生更改，收购人将端庄按影干系公法律例的恳求实行讯息披露职守。”

　　3、本次收购涉及的向特定对象刊行股票干系事项尚需上市公司召开股东大会审议通过、股东大会非相闭股东准许免于要约收购；

　　通过本次答应让与、本次表决权委托及一概手脚调动，海尔卡奥斯工业智能将赢得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权，合计限定上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东。本次答应让与、表决权委托及一概手脚调动完工后，海尔集团将成为上市公司现实限定人。

　　如本次向特定对象刊行股票于本次答应让与股份交割日起满18个月内完工，本次收购前后，来往各方持有上市公司股份数目改变境况如下：

　　凭据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订的《股份让与答应》，海尔卡奥斯工业智能拟通过答应让与办法受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份，占上市公司总股本的10.00%。

　　凭据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订的《表决权委托答应》、《一概手脚答应》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的残存上市公司127,583,569股股份对应的表决权正在委托刻日内自觉、无条目且不成撤废地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托刻日为自本次答应让与股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能刊行股票正在中登公司深圳分公司完工股份立案手续之日止或自本次答应让与股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述刻日内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保留一概手脚闭连。

　　凭据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与上市公司签订的附生效条目标《股份认购答应》，海尔卡奥斯工业智能以现金拟认购上市公司向特定对象刊行的152,504,097股股票（不赶过刊行前总股本的30%）。

　　本次刊行完工后，正在不推敲其他身分大概导致股本数目更改的境况下，根据拟刊行股数策画，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司218,810,226股股份，占上市公司刊行后总股本的26.83%。

　　若正在本次刊行的董事会决议告示日至刊行日时候产生送股、资金公积金转增股本或因其他来历导致本次刊行前上市公司总股本产生更改的，则本次刊行的股票数目将按比例举行相应调度，最终刊行股票数目以中国证监会答允注册刊行的数目为准。

　　乙方一将其持有的上市公司无穷售畅达股29,652,066股（占上市公司股份总数的4.47%）根据本答应商定依法让与给甲方；乙方二将其持有的上市公司无穷售畅达股27,685,828股（占上市公司股份总数的4.18%）依法让与给甲方；乙方三将其持有的上市公司无穷售畅达股8,968,235股（占上市公司股份总数的1.35%）依法让与给甲方。乙方一、乙方二、乙方三合计让与的股份数目为66,306,129股（占上市公司股份总数的10%）。本次股份让与完工后，甲方持有上市公司的股份数目为66,306,129股（占上市公司股份总数的10%）。

　　各方答允，正在适当干系公法律例原则的条件下，标的股份让与代价约为19.61元/股，让与价款合计为1,300,000,000元。

　　1,040,000,000元。甲方应于乙方出具相闭付款的先决条目一共餍足的书面确认函或被甲方宽免之日起五个管事日内向乙方指定的银行账户支拨首笔标的股份让与款：

　　①两边依然根据本答应商定完工交割，标的股份依然过户立案至甲方名下，甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文献；

　　③截至中登公司出具的股份过户确认文献之日，乙方及/或上市公司未显现公法律例原则的不得举行上市公司向特定对象刊行股票的情况。

　　260,000,000元。甲方应于乙方出具上述答应第4.2条商定的付款先决条目一共餍足的书面确认函或被甲方宽免之日起五个管事日内，向答应商定的共管账户支拨第二笔标的股份让与款。

　　（3）甲方答允于乙方出具相闭下列先决条目一共餍足的书面确认函或被甲方宽免之日起五个管事日内自共管账户中向乙方指定的银行账户开释第二笔标的股份让与款并配合乙方废除共管账户的拘押：

　　（4）如甲方及其邀请的尽调机构对上市公司尽调完工后确认的上市公司截至2024年12月31日的净资产值与上市公司供给的2024年年度财政报表所载明的净资产值过错正在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于12亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次来往，各方均不承负担何违约职守。

　　改组后的上市公司董事会由9名董事构成，个中，甲方有权提名5名非独立董事候选人（乙方享有对个中1名候选人的提名倡导权，并由甲方酌夺是否提名），3名独立董事候选人（含管帐专业的独立董事），董事长由甲方提名的董事负担，由上市公司董事会推选发生。

　　改组后的上市公司监事会由3名监事构成，个中，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事负担，由上市公司监事会推选发生。

　　改组后的上市公司高级治理职员囊括：总司理1名、副总司理若干名、财政总监1名及董事会秘书1名，个中总司理、财政总监、董事会秘书由甲方举荐，由上市公司董事会聘任。

　　（2）因为不成抗力或证券拘押机构或证券来往所或证券立案结算机构、境表里反垄断或表商投资拘押圈套的来历导致本次来往无法施行或者对本次来往施行发生庞大抨击大概使得本次来往无法施行且正在合理刻日内各方通过合理贸易发愤无法拂拭该等抨击，任何一方均有权单方终止本答应，但本答应或其他答应另有商定的除表；

　　（3）甲方有权正在以下任一情况产生时片面书面知照废除本答应且无需负担违约职守：（i）标的股份的个人或一共存正在质押、冻结或查封等权柄限度情况的；（ii）标的股份存正在职何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、法律、或大概导致标的股份被限度之行政圭臬、当局考查或其他调动，或存正在将要对其提告状讼、仲裁、法律、行政圭臬或当局考查并大概导致标的股份被冻结、查封的任何情况或危险；（iii）本答应签订后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处置，或者受到深圳证券来往所公然指责，或者产生因涉嫌不法正正在被法律圈套立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案考查；（ⅳ）乙方违反其正在本答应中所作出的陈述、应许和保障或未按本答应商定实行职守和职守对甲方举行本次来往的贸易甜头变成庞大晦气影响，并影响到本答应目标之实行；（v）上市公司存正在或大概存正在退市危险的情况；（vi）乙方及/或上市公司存正在职何导致或大概导致上市公司不适当公法律例原则的向特定对象刊行股票条目标情况；（vii）乙方和/或主意公司不配合甲方尽职考查，或甲方尽职考查结果与上市公司披露的讯息存正在庞大过错导致本答应项下来往目标无法实行，或甲方尽职考查后发明主意公司存正在公法、交易、本领或财政等方面的庞大题目且各方无法对庞大题目标管理计划完毕一概;（viii）因乙方或上市公司来历，导致本答应终止（不囊括因施行完毕而终止的境况）或废除。

　　（1）除本答应另有商定表，本答应项下任何一方不实行或不统统实行本答应原则的职守或违反本答应任何条件（囊括但不限于违反其正在本答应下作出的任何陈述、保障及应许），经守约方书面恳求挽回而未实时有用采用手腕挽回的，违约方应向守约方补偿因其违约而以致守约方遭遇的耗费、损害、用度和开支（囊括但不限于个中合计不赶过800万元的上市公司尽职考查以及为本项目任事的中介机构用度）。

　　为促本钱次来往之目标，各方确认并答允，任何一方虽存正在前款所述的违约活动，但该等违约活动不组成要紧违约的，违约倾向守约方支拨的补偿金总额不赶过标的股份让与款的20%。为免疑义，针对乙方而言，要紧违约指：（i）因交割日前的来历，标的股份存正在权柄受限或权属争议等情况导致甲方持有的上市公司标的股份权柄（囊括但不限于一齐权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公司的限定权的；（ii）因交割日前的来历，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深圳证券来往所的行政处置、自律拘押手腕以及存正在刑事不法等，导致上市公司退市或影响本次向特定对象刊行的；（iii）存正在交割日前尚未披露的对表担保、相闭方资金占用情况导致上市公司遭遇耗费或补偿的；（iv）因交割日前的来历，囊括但不限于讯息披露违规、税务违规、产物、常识产权侵权/无效等情况导致上市公司单次或累计负担或遭遇赶过本答应签订日前一年经审计净资产50%以上的耗费或主买卖务无法举行的。

　　纵然有上述商定，违约倾向守约方负担的耗费补偿上限最高不赶过本次股份让与的标的股份让与款总额。

　　（2）如乙方未根据本答应的商定实行本答应项下职守，从而影响标的股份交割的，每过期一日，乙方应以标的股份让与款为基数，按逐日万分之一的准则向甲方支拨违约金，如过期赶过三十（30）日的，甲方有权知照乙方废除本答应，乙方应按标的股份让与款的20%向甲方支拨违约金。

　　（3）如甲方未根据本答应的商定实时实行本答应项下的金钱支拨职守，每过期一日，甲方应以标的股份让与款为基数，按逐日万分之一的准则向该乙方支拨违约金，如过期赶过三十（30）日的，乙方有权知照甲方废除本答应，甲方应按标的股份让与款的20%向乙方支拨违约金。

　　（4）鉴于本次来往系限定权收购，乙方违反本答应不钻营限定权应许干系条件商定的或者施行损害甲方限定权安靖的活动的，应该根据标的股份让与款的30%向甲方支拨违约金，并将标的股份让与款逾越按本答应签订日前一日上市公司收盘价策画的标的股份价款的逾额个人金钱返还给甲方动作积蓄。为免疑义，本条商定的违约职守条件独立于本答应其他违约职守条件，甲方有权选拔实用于本条商定的违约职守条件的同时以本答应商定的其他违约职守条件以查办乙方的违约职守。

　　②因为不成抗力或证券拘押机构或证券来往所或证券立案结算机构、境表里反垄断或表商投资拘押圈套的来历导致本次来往无法施行或者对本次来往施行发生庞大抨击大概使得本次来往无法施行且正在合理刻日内各方通过合理贸易发愤无法拂拭该等抨击，任何一方均有权单方终止本答应，但本答应或其他答应另有商定的除表；

　　③甲方有权正在以下任一情况产生时片面书面知照废除本答应且无需负担违约职守：（i）标的股份的个人或一共存正在质押、冻结或查封等权柄限度情况的；（ii）标的股份存正在职何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、法律、或大概导致标的股份被限度之行政圭臬、当局考查或其他调动，或存正在将要对其提告状讼、仲裁、法律、行政圭臬或当局考查并大概导致标的股份被冻结、查封的任何情况或危险；（iii）本答应签订后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处置，或者受到深圳证券来往所公然指责，或者产生因涉嫌不法正正在被法律圈套立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案调定实行职守和职守对甲方举行本次来往的贸易甜头变成庞大晦气影响，并影响到本答应目标之实行；（v）上市公司存正在或大概存正在退市危险的情况；（vi）乙方及/或上市公司存正在职何导致或大概导致上市公司不适当公法律例原则的向特定对象刊行股票条目标情况；（vii）乙方和/或主意公司不配合甲方尽职考查，或甲方尽职考查结果与上市公司披露的讯息存正在庞大过错导致本答应项下来往目标无法实行，或甲方尽职考查后发明主意公司存正在公法、交易、本领或财政等方面的庞大题目且各方无法对庞大题目标管理计划完毕一概;（viii）因乙方或上市公司来历，导致本答应终止（不囊括因施行完毕而终止的境况）或废除。

　　（3）各方确认，甲方亦有权将该文献项下的权柄指定其现实限定的公法律人或犯法人结构等主体施行。

　　（4）若各方未能完工本次股份让与的（囊括但不限于本次股份让与未能通过国度市集监视治理总局规划者纠集审批或者未能赢得深圳证券来往所出具的合规确认函等），则本答应商定的股份让与、表决权委托、一概手脚调动、股份认购事项终止。

　　乙方答允自本次答应让与股份交割日（以标的股份正在中国证券立案结算有限职守公司深圳分公司完工股份让与变换立案并赢得过户立案确认文献或正在甲方的证券账户内能盘查到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其直接持有的上市公司127,583,569股股份（占上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权（囊括但不限于集合权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权干系的其他表决性权柄）正在本答应商定的委托刻日内自觉、无条目且不成撤废地全权委托给甲方行使，该等委托拥有独一性及排他性。甲方答允承担上述委托。

　　（1）正在委托刻日内，就委托股份，甲方有权凭据《中华百姓共和国公法律》及上市公司届时有用的公司章程、股东大集会事法例等干系轨造行使囊括但不限于如下权柄：

　　①依法哀告、集合、主理、参与或者委派署理人参与上市公司股东大会（囊括且则股东大会）或提出提案；

　　②提交囊括但不限于提名、举荐、推选或撤职董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他有趣呈现；

　　③对一齐凭据干系公法、律例、规章、榜样性文献及上市公司章程原则必要股东大会审议和表决事项投票，并签订干系集会文献；

　　④届时有用的公法律例或上市公司章程所原则的股东所应享有的其他表决性权柄（囊括正在公法律例上或上市公司章程、股东大集会事法例等干系轨造经编削后而原则的任何其他的股东表决权）。

　　（2）各方确认，除另有商定表，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托股份的一齐权、收益权等除表决权以表的其他权柄。

　　（4）正在委托刻日内，除各刚正在《股份让与答应》中商定的耗费负担情况表（如有），上市公司一齐规划收益或耗费均由上市公司立案正在册的股东根据持股比例及公司章程的商定享有或负担。

　　表决权委托的刻日为自本次答应让与股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能刊行股票正在中登公司深圳分公司完工股份立案手续之日止或自本次答应让与股份交割日起满18个月孰晚者。

　　经各方磋商一概并签订书面增补答应，可拉长委托刻日，各方应踊跃配合对委托刻日拉长事宜的讯息披露。

　　（1）委托权柄为全权委托，甲方独立行使前款所述之表决权，乙方无需就全部表决事项向甲方折柳出具授权委托书，甲方可能凭据自己意图自行行使委托权柄，无需事先知照乙方或搜集乙方的成见。但若因拘押部分或上市公司规划治理必要、或甲方以为行使权柄必要时，乙方应正在收到甲方书面知照后3个管事日内无条目孤独出具授权委托书或签订干系公法文献及举行其他犹如的配合管事。

　　（2）乙方应就甲方行使委托权柄供给充沛的协帮，囊括实时签订干系公法文献/答应、举行讯息披露、配合相闭拘押机构的问询等。

　　（3）对甲方行使委托权柄及签订干系表决文献所发生的公法后果，乙方予以承认，同时乙方应踊跃配合甲方行使上述委托权柄。

　　（5）甲方不得应用委托权柄从事损害上市公司及上市公司股东甜头的活动，不得从事违反公法律例及公司章程的活动。

　　（6）正在委托刻日内，若委托权柄的授予或行使因任何来历无法实行，各方应速即寻求与无法实行的商定最邻近的代替计划，并正在需要时签订增补答应，以确保可接连实行本答应条件之目标。

　　除本答应另有商定表，本答应签订后，如任一方不实行或不统统实行本答应原则的职守或违反本答应任何条件（囊括但不限于违反其正在本答应下作出的任何陈述、保障及应许），经守约方书面恳求挽回而未实时有用采用手腕挽回的，组成违约。违约方应向守约方补偿因其违约而以致守约方遭遇的一共耗费、损害、用度和开支（囊括但不限于个中合计不赶过800万元的上市公司尽职考查以及为本次来往任事的中介机构用度）。

　　正在委托刻日内，如乙方违反本答应项下任何的应许、保障、陈述和/或商定的，甲方有权恳求乙方根据《股份让与答应》商定的股份让与款总额的30%向甲方支拨违约金，并恳求乙方补偿该等违约活动终止之前甲方所遭遇的一共耗费、损害、用度和开支，且乙方应接连实行本答应。